Análise de NDA

A skill pede as entradas necessárias: o texto do NDA, a posição da sua parte (divulgadora, receptora ou mútua), o propósito do acordo (pré-vendas, contratação, M&A, parceria) e o contexto de indústria, se houver. A análise é enquadrada no Direito brasileiro: o Código Civil (Lei 10.406/2002) é a lei de fundo dos acordos paritários e o CDC (Lei 8.078/1990) só entra quando há relação de consumo.

### Estrutura da análise

Primeiro identifica o tipo de NDA e as partes: unilateral ou mútuo, parte divulgadora e receptora, propósito, lei aplicável (Direito brasileiro por padrão; foro de eleição quando houver) e prazo das obrigações. Em seguida avalia a definição de informação confidencial — se é restrita, padrão ou muito ampla, se inclui divulgações verbais e se traz as exclusões usuais (domínio público, conhecimento prévio, desenvolvimento independente, divulgação exigida por lei).

### Cláusulas e negociação

Cada cláusula relevante recebe uma classificação (Preocupante, Atenção ou Padrão), com o que diz em português claro, o motivo do flag, a posição padrão e uma sugestão de negociação. São sempre cobertas: uso permitido, não aliciamento/não concorrência, prazo e obrigações pós-término, devolução ou destruição de informação, remédios, responsabilidade e a cláusula de residuais. Pontos de enquadramento brasileiro: a cláusula penal (multa) é limitada ao valor da obrigação principal (Código Civil, art. 412) e admite redução equitativa (art. 413); as cláusulas de não concorrência e não aliciamento pós-contratuais são limitadas no Brasil — à luz da livre iniciativa e do valor social do trabalho (CF art. 5º, XIII, e art. 170) e, no emprego, de restrições da CLT —, podendo ser inexequíveis sem limitação de tempo/espaço e contrapartida (dispositivo da CLT a [VERIFICAR]); e a cláusula de residuais é tratada como de alto risco, sem porto seguro consolidado no Direito brasileiro. Quando o NDA envolver dados pessoais, a análise sinaliza a interface com a LGPD (Lei 13.709/2018): papéis de controlador/operador, finalidade, base legal, segurança e comunicação de incidente.

O resultado inclui um checklist de negociação (ponto, posição atual, pedido sugerido) e um veredito em 2 a 3 frases — padrão, desequilibrado ou precisa de advogado. A skill não inventa número de artigo, lei, súmula, processo ou data: qualquer dispositivo não confirmado é marcado como [VERIFICAR].

A análise sempre traz o aviso de que não constitui aconselhamento jurídico e que, antes de assinar qualquer instrumento vinculante, o documento deve ser submetido à revisão de advogado(a) habilitado(a) e regularmente inscrito(a) na OAB.